通用采购条款和条件

在适用法律允许的最广泛范围内，上海南华机电有限公司及南华机电（太仓）有限公司（以下简称南华机电）的“采购条款和条件”唯一适用，除非双方另有书面协议明确修订。南华机电不接受任何偏离或违反这些规定的供应商条款和条件，除非此类条款和条件获得了南华机电的明确书面同意。如果南华机电知道“供应商”的条款和条件与南华机电的规定有所偏离，但仍接受了供应商的供货并/或支付了金额，此时本条款和条件同样适用。本条款和条件适用于向南华机电供货的、将在今后达成的每个独立的货物、产品、材料或服务（以下称“物资”）的供应协议，这些条款和条件也将成为这些合同协议的启动条件。

2.1 南华机电在订立协议方面应负的责任应基于南华机电的书面订单/合同的内容。“供应商”有责任立即签字并回传订单/合同，不晚于南华机电发出订单/合同三个工作日后。超过三个工作日未及时回传订单/合同，将视为您的同意和认可。南华机电不接受对订单/合同的任何修改，除非南华机电通过书面形式明确接受。如果签字并及时回传订单且不加修改的要求未能满足，南华机电有权取消相关订单/合同。如果“供应商”未能以书面形式确认订单/合同却将货物发至南华机电，则视为“供应商”接受订单或合同条款以及本条款和条件。
2.2 “供应商”有责任在其报价中指出南华机电询价产品中可能包含的（或指明的）任何缺陷或不足之处，并明确指出产品要求、事故预防要求、技术标准、取得官方许可、同意书或证书的责任（如果有），或技术条款的实用性。“供应商”在交货之前或交货时，即使南华机电没有进一步要求，亦应详细说明相关产品信息。南华机电对设计、图纸或其它资料的批准并不意味着“供应商”可免除下列责任和义务。
2.3 贸易条款应符合Incoterms 2010年国际贸易术语解释通则。

3.1 在与南华机电开始合作之初，“供应商”应参加“资格审核”(“审核”)。“审核”包括不限于南华机电“采购部”人员执行的“供应商”现场审查。如“审后”结果有任何不足之处，南华机电将提供书面改善通知，在收到此类通知十 (10) 日内，“供应商”应向南华机电提供书面纠正措施提议。
3.2 “供应商”必须确保其质量体系已获得相关认证（对于零件或材料供应商）或南华机电可能要求的类似规章。“供应商”不得将积极的审计结果作为限制其责任的依据。“供应商”承认南华机电的体系认证并同意根据南华机电的要求采取合理措施，帮助南华机电保持其认证资格。南华机电及其客户应有权在合理的工作时间内，至少提前叁 (3) 日发出书面通知，通知其要检查“供应商”的设施并对所提供的“物资”进行质量审计。“供应商”应同意参与所有的南华机电供应商质量和发展计划并实施所推荐的成果。
3.3 “供应商”同意根据南华机电所提供的所有采购规格加工并包装所有“物资”。如果南华机电有要求，则在交付任何新型或变更后“物资”前，“供应商”应向南华机电提供样品以进行检测。采购规格或样品获得批准后，不得对其功能、外观、特点、材料或生产方法进行改动或改变生产工艺、制造地点、分包商、或材料供应商，除非事先取得了南华机电的书面同意。南华机电对样品的最终批准不应免除“供应商”对“物资”任何缺陷的责任。

4.1 交货日期应由南华机电确定。双方同意如果“供应商”未能在交货日期按时到货，除了其它权利或补救措施外，南华机电有权选择是否取消未能按时交货的“物资”订单/合同发货，而不承担任何责任或义务，并可向第三方采购“物资”。由于时间的重要性，“供应商”交付或提供的日期与数量都是至关重要，“供应商”必须100%“按时按量交付履行订单/合同，除非我们有另行的通知。“供应商”不得以自身供应、生产和分销服务的中断作为延误的理由。此条款不适用于因“不可抗力”造成的中断，包括：天灾、自然灾害、恐怖袭击、公共机构的法规或命令、以及“供应商”不承担负责的中断事件。“供应商”有责任在此类情况发生并导致交付延误的情况下，立即以书面形式通知南华机电。接受任何部分“物资”的交付不会影响对我们接受未交“物资”部分的约束，也不会剥夺我们退回已接受“物资”的权利。
4.2 南华机电保留索赔违约金的权利，每延迟交付一天的违约金为所延迟交付“物资”合同总价值的 1%。无条件接受迟交“物资”并不免除南华机电对延迟造成的损失进行索赔的权利。不影响任何其它或合理的权利。尤其是，南华机电保留对超过违约金额的损失进行索赔的权利。
4.3 在与承运商预定运输至任何南华机电的货物之前，应提前告知交付货物的清单。 “供应商”应负责保证“物资”在适当的时间准备好运输和发送。“物资”的运输，包括退回，应由“供应商”承担风险。“物资”的相关风险和权利直至交付至南华机电或其它南华机电指定的地点时才转移至南华机电。
4.4 所有“物资”在中转时必须妥善保护，以避免损坏。包装内必须含有南华机电订单号、物料编码、名称、数量的送货单。如果包装存在缺陷，可视为送货也存在缺陷。南华机电有权拒绝接受视为缺陷的交货，包括包装缺陷、受损等。
4.5 “物资”交付时，只有带法定的、适当的或通用检验单据才被视为可进行验收。
4.6 “供应商”无权进行部分交付，除非南华机电以书面形式或邮件同意部分交付。如果“供应商”交付的数量超过了订单量，则南华机电不负责接收、储存或维护此类超量交付物资，并有权将其退回，相关费用由“供应商”承担。
4.7 在南华机电知晓“物资”的微小缺陷但仍接受了“物资”的情况下，南华机电保留主张所有合法和合理索赔的权利。“物资”交付至南华机电场所或其它南华机电指定地点后，南华机电即成为“物资”的所有人。

5.1“供应商”应遵守原产地和目的地国家的所有适用的（或者与“物资”的制造、标记、运输、进口、出口、许可、批准或认证相关的）法律、规章、指令、指导、规则、惯例、法令和标准，包括但不仅限于与环境事务、数据保护和隐私权、工资、工作时间和条件、分包商选择、歧视、职业健康/安全和汽车安全相关的上述法律和规章。
5.2“供应商”涉及的危险化学品运输之前需符合适用的法律、法规之规定，并提供“物资”安全数据表及等同的资料。

6.1 南华机电采购订单/合同中的价格以人民币CNY计算，如需应用不同的货币，此货币单位将显示在我们的采购订单/合同上。除非有另行的特别规定，此价格包含所有的税费和关税。
6.2 订单或合同上列明的价格为固定价格，不可更改，国内交易价格应为包含任何现行适用的增值税，国际交易价格应为“完税后交货”（根据《2010年国际贸易术语解释通则》术语）包含包装费用，若供应商承诺安装和装配调试的，除非特别的约定除外，其应承担所有必需的额度费用,订单/合同上未列明的额外费都不能得到支付。
6.3 发票应单独寄送，发票上应包含南华机电订单/合同相关信息，并以南华机电指定日期前送达。如因采用不同发票送交方式而导致延误，顺延至下个付款日。
6.4付款形式由南华机电与“供应商”签署的条款进行。
6.5南华机电尽力为客户提供高品质、低成本的产品和服务。“供应商”保证并应确保，在数量和“物资”要求相同或实质相似的条件下，提代给南华机电的“物资”价格不逊于提供给南华机电以外任何其它客户的相同或实质类似的“物资”价格。
6.6所有支付都是有条件的，既不意味着质量验收，也不意味着认可供货项符合合同要求。南华机电有权启动和保留所有合法和合理权利。

7.1“供应商”保证，(a) “物资”符合任何一方提供并经我们批准的任何规格、图纸、样品或描述并适用所涉及的法律、法规，特别是环保法规以及RoHS和REACH规定、欧盟、有关部门和行业协会的指令，且适用于预期用途。在该方面，供应商承诺采取适当措施，在使用所谓的冲突矿物 (比如钽、钨、锡、金) 方面满足多德-弗兰克法案第1502部分中的要求，以便随时向我们供货，不受限制；供应商就此明确声明向我们提供的材料中不包含直接或间接资助或有利于刚果民主共和国或周边国家武装团体发展的冲突矿物。此外，还要遵守事故预防规定、其他劳动保护规定以及普遍认可的安全技术及劳动医学规定。此外，我们要求相关人员具有制造货物和供货项所必需的能力和资质。另外，要以应有的谨慎态度进行发货和提供服务。(b) “物资”为新品且没有设计、材料与工艺上的缺陷，完合可销售并且质量完好；(c) 正确包装与标志；以及 (d) 在“供货商”知道或有理由知道“物资”的预定用途范围内，“物资”应适用于预定用途。 “供货商”同意就无论任何性质的所有损害对南华机电进行补偿，并支付包括但不仅限于改造和召回费用，以及任何担保失败导致的偶发或必然损坏。南华机电检验员的批准或缺少检验对“供货商”的担保责任无任何影响。
7.2 南华机电有权进行所有合法和合理的担保索赔。如果发现缺陷或交付了错误的“物资”或数量，则“供应商”应根据南华机电的要求在南华机电设定的期限内进行补救（维修或替换）。如果未能在南华机电指定的维修/替换日期内完成补救，南华机电有权自行修补缺陷、交由第三方修补或购买替代品，其费用由“供应商”承担。无论是否存在适用的法律法规，如果“供应商”由于失职或不愿交付或无法按时交付所预定的“物资”，在紧急情况下，为了避免更大的损失或急切危险，南华机电有权采取所有必要的措施或交由第三方采取措施，其费用由“供应商”承担。对于因“物资”缺陷或交付错误或数量或其它任何不符造成的任何损害和后续损害，“供应商”应对南华机电进行补偿。
7.3 与“物资”相关的质保索赔最早在双方约定时失去时效。如果法律规定的限期更长，则适用法律限期。有效期从“物资”交付或正式接收之日起开始计算，除非下文或法律另有规定。如应要求在有效期内进行了维修或替换，以执行南华机电提出的质保要求，则相关“物资”交付日的有效期开始重新计算，始于“供应商”完全执行了南华机电要求的维修/替换之日。
7.4 如果南华机电因“供应商”缺陷被客户退回产品，或南华机电因此类事件被客户扣款，或者南华机电因此被提起了其它索赔，则南华机电保留对“供应商”的追索权。南华机电有权从“供应商”处获得与此类事件相关的所有费用的补偿。
7.5 “供应商”担保所有交付“物资”不含第三方权利，而且“供应商”对于相关“物资”具有自由和无限制处置权。对于第三方对南华机电进行的任何索赔，“供应商”有责任在南华机电提出首次书面要求时进行赔偿，并保证南华机电及其客户避免因为此类索赔而蒙受伤害。“供应商”赔偿和保证南华机电及其客户免受伤害的责任包括南华机电因第三方提起的任何索赔而发生的或与索赔相关的所有费用。对于南华机电认为抗辩此类索赔所需的所有必要信息和文档，“供应商”应毫无延误地免费向南华机电提供。南华机电被提起索赔时，任何针对“供应商”的索赔的到期日将延缓，直至相关问题最终并彻底解决。
7.6 在南华机电被提起产品或制造商责任索赔时，“供应商”应赔偿并保证南华机电免受第三方提起的损坏索赔的伤害，如果导致相关损坏的“物资”在“供应商”的影响或责任范围内。在此情况下，“供应商”无权主张追索时间已经过期。“供应商”应在南华机电抗辩此类索赔时提供一切所要求的协助，并应承担与抗辩此类索赔相关的费用和律师费。
7.7 在条款7.6提及的损失责任范围内，对于南华机电发生的由于南华机电或其客户制造的产品被召回或与之相关的费用，“供应商”也应对南华机电进行赔偿。
7.8 “供应商”有责任在“物资”交付至南华机电场所后至少 5 年内保留“物资”相关资料。“供应商”应据南华机电的首次以及任何后续的书面要求随时提供此类资料。
7.9 发生条款 7.6中提及的任何索赔事件时，如果认为适当，南华机电及其保险公司有权针对此类索赔进行抗辩，评定并解决相关索赔要求。但是，这并不意味着认定在此方面的任何责任。

8.1 南华机电保留任何提供给“供应商”的图纸、模型、模式、工具、模具、夹具、交货规格或其它文件资料（统称为“知识产权”）的所有权。如无南华机电明确同意，上述“知识产权”不得用于“供应商”自己目的或其它用途或提供给第三方，只能用于为南华机电交付“物资”的用途。南华机电可以随时要求收回上述“知识产权”。在没有首先取得南华机电的书面同意之前，“供应商”不应以任何方式公布南华机电名称或以其它方式表明“供应商”已为南华机电提供或承包“物资”。
8.2 如果要支付的“物资”价格中包含特殊模具、夹具、工具和图案（统称为“工装设备”）的款项，则此类“工装设备”应在付款后属于或成为南华机电的资产。“供应商”同意对“工装设备”进行维护和维修而无需南华机电付费，如果南华机电在“工装设备”的使用寿命到期之前更改了其设计或规格，则由此造成的实际费用除外。订单/合同终止时，此类“工装设备”应根据南华机电的指示进行移交或处理。南华机电有权拥有任何上述“工装设备”，包括为此目的的进入权利，而不必对“供应商”承担任何责任。如果南华机电尚未通过付款（直接付款或对摊销在所采购的“物资”中）购得专用于“物资”生产的“工装设备”和/或设备的所有权，则南华机电有权但无责任从“供应商”处以公平市场价购得上述“工装设备”或设施。任何部分摊销应由南华机电根据公平市场价确定。只要适用，无论何时“工装设备”或设施的摊销期结束，“供应商”都有责任根据合同降低采购“物资”的价格。如果没有任何书面的明确的相关协议，南华机电不会在发放订单后或接受送货后转让任何权利或许可证。
8.3 “供应商”担保南华机电生产、销售或使用此订单中涵盖的或为之设计的“物资”不具侵权性或对任何知识产权造成侵权。对于因侵权或侵权诉讼引起的任何索赔或诉求，“供应商”同意保护、保障、避免伤害并赔偿南华机电及其后续者和让与者、其客户和“物资”用户的所有损失和损害（无论直接的还是后续的），并在通告之后，自负费用出庭并抗辩由此类索赔引起的所有案件。
8.4 “供应商”应保证在与南华机电合作过程中收集到的任何技术或信息的机密性，特别是南华机电的专有知识、制造工艺和步骤。此条款不适用于并非由于“供应商”违背保密协议而公开的此类资料。“供应商”有责任以书面形式把保密责任通告第三方，包括其员工。上述保密责任在任何单个合同或交易完成后依然适用。“供应商”应对南华机电由于其违背此类保密责任而导致的任何损失负责。
8.5 供应商应担保在其供货项方面，未侵害任何第三方的专利或其他产权 (例如实用新型和工业设计、商标和版权)。这一点适用于制造和供货地点，以及所有销售或消费供应商产品或者含有/装有供应商产品的南华机电产品的国家。 如果因违反该规定而遭第三方索赔，供应商有义务替我们承担这些所谓的或实际的赔偿费用。此外，在这类情况下，供应商还有义务赔偿我方由于第三方索赔，或与之相关所有损失的所需费用和支出。

对于本条款中任一规定的违规放弃处置不构成放弃对任何其它条款违规的处置。这些条款必须在取得南华机电和“供应商”的授权代理的书面签字后才可修改。但是，南华机电可以随时通过书面形式更改订单，改变 (a) 订单数量，(b) 订单涵盖的物资或服务适用的图纸、设计或规格，(c) 运输方式和包装，和/或 (d) 交货地点。如果上述更改影响了履约时间、制造“物资”的成本或提供服务的成本，南华机电将会合理调整采购价格或交货时间或两者。

南华机电保留出于以下原因全部或部分取消订单的权利，(a) 如果“物资”(i) 存在缺陷；(ii) 未按照南华机电订单或任何更改通知进行运输；或 (iii) 与规格或样品不符；(b) 如果“供应商”(i) 未能遵守本规定的任一条款或条件；(ii) 未能履行与所订购“物资”相关的任何承诺或担保；(iii) 未能根据章节 6.6 提供新报价；(iv) 破产或执行破产程序；(v) 有意或被迫申请破产；或 (vi) 提起了与委任接管人或受托人的法律诉讼；(c) 如果，根据南华机电的合理判断，“供应商”处于危急情况或损害其履约能力的境况；或者 (d) 有益于南华机电，如果取消订单对南华机电有益，南华机电将支付“供应商”合理的费用，直至取消日。

南华机电员工禁止索要或接受回扣、贿赂和不适当的礼物以及娱乐活动。要求“供应商”避免采取任何行动引诱南华机电员工接受任何不适当的物品，无论合法还是非法。“供应商”应担保不向南华机电员工提供上述物品。南华机电保留权利，且“供应商”接受订单即表示，同意南华机电审计任何南华机电视为必要的“供应商”方记录，以确保与“道德准则”相符。

12.1 双方法律关系将受在发出订单的国家的南华机电业务主要地点（注册办公地点）的当地适用法律唯一监管，不得对冲突法律规定进行反诉。为了避免不确定，“联合国国际货物买卖合同公约 (CISG)”条款不适用。
12.2 如果“供应商”是个体商人或公司，则适当的司法履行和管辖区是南华机电发出订单所地；

13.1 双方不存在口头协议。“供应商”承诺未经南华机电的事先书面同意，不分派或委派其职责。
13.2 南华机电有权出于自身目的处理与业务关系有关的数据。
13.3 如果本条款和条件的任一条款失效，其它条款的有效性不受影响。如果任一条款失效，南华机电和“供应商”应协议一条与原始条款在法律方面和经济性方面最为接近的有效条款。
13.4如果南华机电与中国法人、自然人等“供应商”发生纠纷，则“供应商”和南华机电同意双方之间的任何纠纷应在南华机电住所地有管辖权的人民法院诉讼解决；如果南华机电与外国法人、自然人等“供应商”发生纠纷，则 “供应商”和南华机电同意双方之间的任何纠纷应提交中国上海的仲裁处，根据“中国国际经济和贸易仲裁委员会”(CIETAC) 上海分会的现行有效规则进行仲裁。在提交之前，双方应尽量通过友好协商来解决争端。此类协商应在一方向对方发出请求协商的通知后立即进行。如在发出此类通知后三十 (30) 日内不能通过协商解决争端，则应提交前述仲裁机构。
13.5 如合同是英文形式书写，则合同英文本和它的条款和条件应经过权威的解释。
13.6仲裁时除非南华机电和“供应商”另行同意，应根据 CIETAC 规则委任由三 (3) 名仲裁员组成的仲裁小组。除非南华机电和”供应商”另行同意，仲裁语言应使用中文。“供应商”和南华机电认可并确认仲裁裁决是最终的并对“供应商”和南华机电均有约束力，不受任何上诉，且应解决仲裁费用问题和其它所有相关事务，且“供应商”和南华机电放弃任何豁免权（如果有）。对仲裁裁决的审查可在对被强制执行方或此类财产有司法管辖权的任何法庭执行。上述内容不应排除双方出于任何目的申请任何适用法律规定的任何适用的初步或明令补救措施的权利，包括但不限于仲裁裁决的后续执行。
13.7当“供应商”要依赖于南华机电完成宣传的需要，须事先获得南华机电的书面同意。
13.8南华机电在使用”供应商”的服务时，不应泄露“供应商”公司名称，同样适用于“供应商”。